致善生物会计差错更正归母净利调增55%多项专利销售额提成低于规定

　　2022年9月6日，厦门致善生物科技股份有限公司（下称“致善生物”）IPO首发申请获通过，即将登陆创业板。本次IPO，致善生物拟募集资金9.3亿元，用于分子诊断试剂和分子诊断仪器生产基地建设、仪器研发中心建设、运营管理及服务信息化系统、营销中心建设和补充流动资金。

　　值得关注的是，致善生物此次申报IPO的报表与报告期内（2018—2021年上半年）初始报表之间有多项会计差错更正的情形，其中更正后的2020年归母净利润较原始数据增长了55%。

　　时代商学院还注意到，致善生物包括实控人在内的多名高管曾任职或现任职于厦门大学。在半数发明专利与厦门大学存在高度关联的情况下，致善生物多项专利实施产业化转化后对于厦门大学的销售返点并未达到相关规定的要求。

　　招股书显示，致善生物是一家以分子诊断技术为核心，集分子诊断试剂和分子诊断仪器的研发、生产、销售于一体的生命科学企业。该公司基本的产品包含传染性疾病、感染性疾病、血液肿瘤、个性化用药和遗传性疾病等分子诊断试剂产品以及覆盖新冠检测全过程产品。

　　据致善生物第一轮问询回复，该公司招股书中报表与报告期内初始报表之间有多项会计差错更正的情形。

　　在会计差错更正之前，致善生物初始报表显示，2020年年末该公司总资产为2.55亿元，归属于母公司的股东权益合计为1.73亿元，归属于母企业所有者的纯利润是0.66亿元，营业收入为3.19亿元。

　　而致善生物本次IPO提交的招股书显示，相比初始报表，该公司2020年年末总资产调减19.09万元，归属于母公司的股东权益调减133.86万元，营收调增998.8万元。更夸张的是，2020年致善生物的归母净利润从0.66亿元调增到1.02亿元，增长了55%。

　　无独有偶，致善生物2019年度的资产及股东权益同样都经过更正，总资产调整增加83.07万元，归属于母公司的股东权益调整减少319.04万元，而归母净利润调整增加31.78万元。如图表1所示。

　　一般来说，企业会计差错更正较为常见，但是致善生物2020年归母净利润调增五成多，如此大幅的净利润调整相对少见，这也引来了深交所的关注。

　　在第一轮问询当中，深交所针对致善生物报告期内初始报表与此次申报报表之间有多项会计差错更正的情形，要求致善生物说明会计差错更正原因、性质、重要性与累积影响程度，是不是真的存在会计基础工作薄弱和内控缺失问题，以及拟采取的整改措施，相关会计差错更正的原因及合规性。

　　对此，致善生物在首轮问询回复中表示，该公司会计差错更正的根本原因系根据财政部有关股份支付准则应用案例、新收入准则等会计政策或相关规定在报告期内的变更，以及因对经济事项的判断与会计准则相关规定不相符而导致的会计差错（将投放设备从存货改列为固定资产等）。

　　值得一提的是，报告期内致善生物的管理层人事变动涉及首席财务官、董事会秘书等核心岗位。其中，董事会秘书岗位两年内两度换人，实控人李庆阁相继辞去财务负责人、总经理职务。

　　招股书显示，2019年8月7日，致善生物召开第二届董事会第六次会议，同意实控人李庆阁因个人原因辞去公司财务负责人的职务，陶金经第二届董事会提名新任公司财务负责人、董事会秘书；2021年1月25日，致善生物召开第三届董事会第五次会议，同意李庆阁因个人原因辞去公司CEO一职、陶金因个人原因辞去公司董事会秘书一职，吴钦经第三届董事会提名新任公司CEO、吴坚经第三届董事会提名新任公司董事会秘书。

　　据招股书，截至2022年5月31日，致善生物拥有发明专利14项，其中5项发明专利系与厦门大学共同拥有，分别为“一种检测人β-珠蛋白基因突变的方法”“一种结核分枝杆菌乙胺丁醇耐药突变的检测的新方法及试剂盒” “一种葡萄糖-6-磷酸脱氢酶基因突变荧光PCR熔” “一种α-珠蛋白基因突变检测试剂盒及其制备方法与应用” “一种核酸检验测试扩增反应微通道温控装置及方法”。

　　另外，在上述14项发明专利中，有3项是致善生物从厦门大学处受让取得。具体来看，致善生物作价10万元从厦门大学处受让“一种检测人β-珠蛋白基因突变的方法”的50%专利申请权、作价20万元受让“一种熔点编码的结核分枝杆菌间隔寡核苷酸分型方法”及“华法林个体化用药相关基因多态性检测试剂盒及其制备方法与应用”这两项专利。

　　综上所述，致善生物半数发明专利与厦门大学存在关联。也就是说，致善生物在专利研发上与厦门大学呈现出“高度绑定”的态势。

　　值得一提的是，据招股书，1994年9月至今，致善生物实控人李庆阁于厦门大学生命科学学院历任讲师、副教授、教授；2009年12月至今，李庆阁于厦门大学分子诊断教育部工程研究中心任主任；2010年6月至今，李庆阁任致善生物董事长。

　　除实控人李庆阁以外，致善生物多名高管也曾任或现任厦门大学教授等职位。其中，致善生物董事赵西林现任厦门大学公共卫生学院课题组长、教授；董事、监事会主席许晔在厦门大学历任助理教授、副教授；独立董事林志扬历任厦门大学管理学院副教授、教授、副院长、党委书记。

　　据第二轮问询回复，致善生物实控人李庆阁和董事许晔涉及厦门大学职务发明的专利中，有6项专利实施产业化转化后，致善生物与厦门大学约定的销售额提成比例在1%～5%之间。如图表2所示。

　　而据教育部令第3号《高等学校知识产权保护管理规定》第二十七条，高等学校及其所属单位独立研究开发或者与其他单位合作研究开发的科技成果实施转化成功投产后，高等学校应当连续三至五年从实施该项科技成果所取得的收入中提取不低于5％的比例。

　　也就是说，上述12项致善生物实控人李庆阁和董事许晔涉及厦门大学职务发明的专利中，有6项销售额提成未达到《高等学校知识产权保护管理规定》规定的比例。

　　而据《高等学校知识产权保护管理规定》第三十二条，侵犯高等学校及其教职员工和学生依法享有或持有的知识产权，造成损失、损害的，应当依法承担民事责任。

　　致善生物实控人李庆阁和董事许晔涉及厦门大学职务发明的专利中，有6项发明专利在销售返点方面出现了违反相关规定的情况，或存在被追究法律责任的风险。