南模生物财报上演“变脸术” 会计更正净利润调整比例或越红线

  基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技术的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。进而，行业内持续迭代更新的特点“催促”相关企业“向前跑”。身处其中，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”）坦言难“独善其身”。曾在全国中小企业股份转让系统挂牌的南模生物，此番转战科创板背后，或疑云频现。

  其中，南模生物递交的第一版招股说明书里面，2017年的合并资产负债表与合并利润表存在会计差错更正，多处财务数据上演“变脸术”，或致使其申报财务报表中的净利润调整比例超监管“红线”。在此基础上，南模生物2017年合并现金流量表数据与其2017年年度报告存在“不同版本”，差异最高达3,500万元。与此同时，南模生物接受第一大动物管理综合服务供应商提供的实验动物使用许可证授权使用服务，或“踩线”相关规定。

  具体来看，招股书申报稿2020年版显示，在2017年合并资产负债表差异中，申报财务报表的货币资金比原始财务报表减少994.62万元；流动资产合计比原始财务报表减少3,018.16万元；非流动资产合计比原始财务报表增加3,035.35万元；资产合计比原始财务报表增加17.19万元。

  此外，据招股书申报稿2020年版，在2017年合并利润表差异中，申报财务报表中的营业收入比原始财务报表减少1,091.08万元；营业总成本比原始财务报表增加2,546.25万元，其中管理费用增加622.87万元，研发费用增加1,039.12万元；净利润比原始财务报表减少3,547.59万元，由盈利变为亏损，为-1,605.34万元。

  据《关于南模生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的回复（以下简称“首轮问询函回复”），上交所要求南模生物针对重要的会计差错更正项目，结合业务实质说明差异调整的具体原因，涉及调整的相关科目以及调整金额；说明重要的会计差错更正是否由故意遗漏、原始凭证缺失等重要事项导致；同时结合以上两点，分析差错更正对南模生物财务报表的累计影响程度，南模生物是不是真的存在会计基础薄弱和内控缺失的情况。

  对此，南模生物回复称，2017年，南模生物的前期会计差错更正主要是基于谨慎性原则以及前期南模生物财务专员对企业会计准则与公司实际业务理解不到位等原因所致，南模生物对会计差错采用追溯重述法进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关准则指南的规定；南模生物不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录，会计基础工作薄弱和内控缺失等情形。

  而需要指出的是，会计差错更正累积净利润影响数达到特殊的比例，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。而南模生物2017年净利润调整比例或远超监管“红线号文件，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料没办法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

  企业的现金流状况对公司的持续发展和投资者决策都有着重大影响，完整、真实地披露是企业的责任和义务。反观南模生物，《金证研》南方资本中心研究之后发现，南模生物在招股书申报稿2020年版中披露的2017年合并现金流量表，与其之前披露的2017年年度报告中的合并现金流量表，存在多处数据“打架”情况。

  据南模生物2017年年度报告，在合并现金流量表中，2017年，南模生物销售商品、提供劳务收到的现金为8,290.21万元；收到别的与经营活动有关的现金为836.77万元；购买商品、接受劳务支付的现金为2,674.9万元；支付给职工和为职工支付的现金为2,765.18万元；支付的各项税费为367.95万元；支付别的与经营活动有关的现金为1,936.22万元；经营活动产生的现金流量净额为1,382.73万元。

  据招股书申报稿2020年版，在合并现金流量表中，2017年，南模生物销售商品、提供劳务收到的现金为8,287.41万元；收到别的与经营活动有关的现金为219.43万元；购买商品、接受劳务支付的现金为2,649万元；支付给职工和为职工支付的现金为3,144.89万元；支付的各项税费为383.22万元；支付别的与经营活动有关的现金为1,506.37万元；经营活动产生的现金流量净额为823.36万元。

  经《金证研》南方资本中心测算可知，相较于南模生物2017年年度报告披露的关于2017年合并现金流量表的数据，招股书申报稿2020年版披露的南模生物销售商品、提供劳务收到的现金减少了2.8万元；收到别的与经营活动有关的现金减少了617.34万元；购买商品、接受劳务支付的现金减少了25.9万元；支付给职工和为职工支付的现金增加了379.71万元；支付的各项税费增加了15.27万元；支付别的与经营活动有关的现金减少了429.85万元。在综合影响下，招股书申报稿2020年版中披露的经营活动产生的现金流量净额比南模生物2017年年度报告减少了559.37万元。

  据南模生物2017年年度报告，在合并现金流量表中，2017年，南模生物收回投资收到的现金为2,600万元；取得投资收益收到的现金为24.89万元；处置固定资产、非货币性资产和其他长期资产收回的现金净额为851.04万元；购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金为4,513.1万元；投资支付的现金为3,200万元；投资活动产生的现金流量净额为-4,237.17万元。

  据招股书申报稿2020年版，在合并现金流量表中，2017年，南模生物收回投资收到的现金为5,100万元；取得投资收益收到的现金为47.14万元；处置固定资产、非货币性资产和其他长期资产收回的现金净额为851.04万元；购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金为4,480.27万元；投资支付的现金为6,700万元；投资活动产生的现金流量净额为-5,182.08万元。

  经《金证研》南方资本中心测算可知，相较于南模生物2017年年度报告披露数据，在2017年合并现金流量表中，招股书申报稿2020年版披露的南模生物收回投资收到的现金增加了2,500万元；取得投资收益收到的现金增加了22.25万元；处置固定资产、非货币性资产和其他长期资产收回的现金净额一致；购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金减少了32.83万元；投资支付的现金增加了3,500万元。在综合影响下，招股书申报稿2020年版中披露的投资活动产生的现金流量净额，比南模生物2017年年度报告中减少了944.91万元。

  换言之，银行存款可根据是否可随时用于支付进行分类，可随时用于支付的银行存款属于现金及现金等价物。南模生物2016年度报告显示，南模生物在2016年期末并无任何现金等价物和别的货币资金的情况下，期末现金及现金等价物余额只包括库存现金和可随时用于支付的银行存款。而招股书申报稿2020年版披露的南模生物2017年期初现金及现金等价物余额则高于南模生物2016年年度报告中的2016年期末全部的货币资金（包括期末现金和全部的银行存款）金额。

  据上证发〔2019〕36号文件，发行人在申报前的上市辅导和规范阶段，如发现存在不规范或不谨慎的会计处理事项并进行审计调整的，应当符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，并保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务情况、经营成果和现金流量。申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因，保荐人应核查差异调整的合理性与合规性。

  三、同上海动物中心合作现疑云，采购实验动物使用许可证授权使用服务或“踩线”

  据南模生物签署日为2021年11月23日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书注册稿”），南模生物主要是做基因修饰动物模型及有关技术服务，所处的基因修饰动物模型服务行业，是在实验动物行业的基础上逐步发展而来的新兴起的产业。基因修饰动物模型服务的模型载体是小鼠、大鼠等实验动物，仍然受到实验动物管理的相关法规约束。

  据《关于南模生物首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），实验动物中心向南模生物提供技术服务的金科路3577号2号楼一、三楼，一楼由实验动物中心申领了实验动物使用许可证，三楼由南模生物自行申领了实验动物生产许可证。据此，上交所要求南模生物说明，两个楼层分别申请不同许可证的原因，由实验动物中心向南模生物提供实验动物使用许可证授权使用的原因，南模生物是不是具备全部必备资质。

  根据第二轮问询函回复，南模生物称，实验动物中心2012年起作为上海实验动物资源公共服务平台项目的项目法人，已申领了相关楼层的实验动物使用许可证。由实验动物中心授权公司使用实验动物使用许可证符合有关法规，其中《上海市实验动物许可证管理办法》规定：“开展动物实验应选用有使用许可的设施和合格的实验动物”。南模生物称其使用已具备实验动物使用许可证的实验设施开展业务，符合前述规定。

  至此，《金证研》南方资本中心研究之后发现，面对上交所问询的“由实验动物中心向南模生物提供实验动物使用许可证授权使用的原因，南模生物是不是具备全部必备资质”问题，南模生物以“使用已具备实验动物使用许可证的实验设施开展业务”符合有关规定的理由，来论证实验动物使用许可证授权使用合法合规，或“文不对题”。

  据《实验动物许可证管理办法(试行)》（以下简称“实验动物管理办法”）第三条，实验动物许可证包括实验动物生产许可证和实验动物使用许可证。实验动物生产许可证，适用于从事实验动物及相关这类的产品保种、繁育、生产、供应、运输及有关商业性经营的组织和个人。实验动物使用许可证，适用于使用实验动物及相关这类的产品进行科学研究和实验的组织和个人。

  实验动物管理办法第六条规定，申请实验动物使用许可证的组织和个人，一定要具有以下条件：使用的实验动物及相关这类的产品必须来自有实验动物生产许可证的单位，质量合格；实验动物饲育环境及设施符合国家标准；使用的实验动物饲料符合国家标准；有经过专业培训的实验动物饲养和动物实验人员；具有健全有效的管理制度；法律、法规规定的其他条件。

  此外，据沪科规〔2019〕13号文件第十三条、十四条、十五条，持证者是从事实验动物许可证范围及相关活动的责任主体；未经实验动物生产或使用许可的单位或个人，不得擅自从事依法应当取得实验动物许可的活动。持证者不得超越许可证范围进行活动。任何单位或个人不得伪造、涂改、倒卖、出租、出借许可证，或以别的形式非法转让许可证。

  可见，实验动物使用权许可证对于使用的主体、设施、场所等，均有着明确的规定，并且使用权许可证不得转让或出租。也即是说，实验动物使用许可证或不存在“授权使用”这一使用方式。在此情况下，南模生物向实验动物中心采购实验动物使用许可证授权使用服务，是不是具备合理性？其许可证“授权使用服务”采购实质究竟为何？是否“踩线”？均存疑待解。

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